Novela ZKPT, jejíž cílem je přizpůsobit vnitrostátní právní úpravu novým předpisům EU (zejména MIFID II) která je v současné době v parlamentu a čeká na schválení, přichází s průlomovou úpravou sankcí. Tato úprava je průlomová jednak tím, že zavádí sankce za přestupky přímo členům orgánům právnických osob podléhajícím regulaci, a jednak tím, že pokuty jsou oproti dosavadní právní úpravě extrémně vysoké.

Novela ZKPT nově upravuje přestupky členů orgánů regulovaných právnických osob. Odpovědnost za tyto přestupky se může uplatnit vedle odpovědnosti právnické osoby samotné, která bude odpovídat za správní delikt. Odpovědnost za správní delikt je v zákoně již tradičně upravena a nebudí rozpaky ( id když sankce se výrazně zvyšují).

Podívejme se na přestupky členů orgánů – fyzických osob. Tak např. podle navrhované úpravy pokud člen vedoucího orgánu poruší povinnost uvedenou v § 10 odst. 4 nebo § 10a odst. 1 zákona, dopustí se přestupku a může být potrestán pokutou až do výše 150 milionů Kč. . Předně je třeba zodpovědět si otázku, kdo je vedoucím orgánem. Dle novelizovaného zákona je vedoucím orgánem člen statutárního nebo dozorčího orgánu. V zásadě to odpovídá představenstvu (jednateli) a dozorčí radě, ale může se jednat o jiné obdobné orgány dle konkrétního typu právnické osoby. Tedy odpovědnost za přestupek potenciálně dopadá na všechny členy orgánů regulovaných právnických osob dle ZKPT.  Pokud jde pak o statutární orgány, může se jednat jak o členy v neexekutivním postavení (člen správní rady, který činnost právnické osoby neřídí na denní bázi), tak pro členy v postavení exekutivním (ti kteří činnost právnické osoby řídí na denní bázi).

Podle novely jsou schvalovanými osobami všichni členové vedoucího orgánu. Vedoucím orgánem je pak orgán řídící i dozorčí, tedy osobami, které bude ČNB předem schvalovat, budou v případě klasické akciové společnosti všichni členové představenstva i dozorčí rady).

Podle § 10 odst. 4 návrhu je vedoucí orgán povinen plnit své povinnosti řádně, čestně a nezávisle a je povinen své činnosti věnovat dostatek času. V dalších odstavcích pak zákon stanoví určitá omezení pro členství v orgánech dalších právnických osob. Okolnost, kolik času hodlá člen orgánu věnovat této činnosti, bude posuzovat ČNB v rámci předběžného souhlasu. První odstavec vymezuje požadavky na profesionalitu člena orgánu. Tyto vlastnosti bude ČNB posuzovat v rámci předběžného souhlasu se jmenováním do funkce, jednak, pokud člen orgánu tyto povinnosti (ostatně velmi vágně formulované poruší) může mu uložit pokutu z přestupek.

Podle § 10a je člen vedoucího orgánu povinen jednat čestně, poctivě a nezávisle, aby mohl, je-li to potřeba, zpochybnit rozhodnutí osob ve vrcholovém vedení a dohlížet na rozhodování osob ve vrcholovém vedení. To znamená, že člen orgánu musí dodržovat určitou profesní morálku (což je samozřejmé), navíc však toto morální jednání musí být účinné – musí účinně zpochybnit jednání vrcholného vedení a účinně dohlížet na vrcholové vedení. Pokud má toto jednání být účinné, musí být patrně preventivní. Nároky kladené zákonem na členy orgánů jsou velmi vysoké. Očekává se, že v rámci svého dohledu zabrání nesprávnému jednání vrcholného vedení.

Je otázkou jak bude ČNB v konkrétních případech takové jednání posuzovat a jaké budou praktické dopady ustanovení o nových přestupcích členů orgánů.